Céder ses parts en SARL : peut-on revenir en arrière ?

Pourquoi la procédure d'agrément est une étape essentielle

La SARL se caractérise par un fort lien personnel entre les associés (on parle d'intuitu personae). On ne choisit pas ses partenaires au hasard, et la loi veille à ce que toute nouvelle entrée dans la société soit validée par les associés.

C'est le principe même de la procédure d'agrément : lorsqu'un associé souhaite vendre ses parts à quelqu'un d'extérieur à la société, les autres doivent donner leur accord.

Cette exigence n'est pas une simple formalité. Elle vise à protéger la société contre l'arrivée d'un tiers non désiré, et à maintenir la cohérence du groupe d'associés.

Si cette procédure est ignorée, la cession peut théoriquement être annulée. On pourrait donc penser qu'un cédant mécontent pourrait invoquer ce manquement pour récupérer ses parts. Dans les faits, c'est plus complexe que ça.

Le cédant peut-il invoquer le non-respect de la procédure d'agrément ?

Lorsqu'un associé regrette sa cession, il peut être tenté d'en contester la validité, en particulier si la procédure d'agrément n'a pas été respectée.

Mais pour les juges, le cédant ne peut pas agir en nullité pour ce motif. Seuls la société et les autres associés ont le droit de contester une cession irrégulière.

Autrement dit, celui qui a participé à la vente ne peut pas utiliser le prétexte du non-respect de la procédure d'agrément pour revenir sur sa propre cession.

Cette position repose sur une idée simple, celle selon laquelle on ne peut pas invoquer un vice qu'on a soi-même provoqué.

Et l'objectif est clair ici : assurer la sécurité juridique.

Les cessions de parts sociales doivent être fiables et définitives, afin d'éviter qu'un simple changement d'humeur ne remette tout en cause.

Le droit protège donc la société et les associés restants, mais aussi l'acheteur, qui doit pouvoir compter sur la validité de son acquisition.